中國網(wǎng)財經(jīng)10月16日訊(記者單盛群 葉淺)日前，教育企業(yè)博通股份(600455.SH)跨行業(yè)并購重組收上交所審核問詢函。

此前，博通股份公告披露擬作價2.97億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購陜西馭騰能源環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱“馭騰能環(huán)”)55%股權，并募集配套資金不超過1.89億元。

需要注意的是，2009年至今，博通股份已籌劃四次跨界重組，相關交易標的涉及包括房地產(chǎn)、汽車和軟件等多個領域，均以失敗告終。第五次重組，博通股份瞄向“雙碳”背景下的節(jié)能環(huán)保服務業(yè)務。

2.97億元跨行業(yè)并購遭問詢

7月，博通股份披露了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)稱，公司擬向陜西馭騰新工業(yè)技術開發(fā)集團有限公司、陜西博睿永信企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、陜西聚力永誠企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、陳力群、王國慶(合稱“交易對方”)購買馭騰能環(huán)55%股份，同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金總額不超過18859.50萬元。本次交易完成后，馭騰能環(huán)將成為博通股份的控股子公司。

值得注意的是，博通股份此次是跨行業(yè)并購。公開資料顯示，博通股份主營業(yè)務為高等教育業(yè)務，而標的公司從事的是通過合同能源管理模式開展的節(jié)能服務業(yè)務，主要面向焦化、鋼鐵、電力等高污染高耗能行業(yè)。

隨后，上交所針對博通股份此次跨行業(yè)并購計劃，從交易方案及交易性質、標的公司業(yè)務與財務狀況、標的公司估值、合規(guī)性及其他等方面提出多個問題。

關于交易性質，根據(jù)博通股份披露的重組報告書，此次交易前后上市公司控股股東經(jīng)發(fā)集團、實際控制人經(jīng)發(fā)區(qū)管委會未發(fā)生變更，不構成重組上市。

對此，上交所要求博通股份說明上市公司現(xiàn)有教育類業(yè)務未來3年內(nèi)是否有出售計劃;以及結合王國慶參與標的公司業(yè)務發(fā)展及作用以及與標的資產(chǎn)實際控制人的關系等，分析王國慶與陳力群是否構成一致行動關系;結合交易完成后經(jīng)發(fā)集團和陳力群控制上市公司的表決權比例、上市公司的董事會構成及持有標的資產(chǎn)的股權比例、標的資產(chǎn)的業(yè)務經(jīng)營管控、公司主營業(yè)務的變化情況等，分析上市公司的控制權是否發(fā)生變更，說明本次交易不構成《重組辦法》第13條規(guī)定的重組上市的合理性及依據(jù)。

此外，上交所要求博通股份說明此次交易購買標的資產(chǎn)55%股權的原因，剩余股權的安排;如購買全部股權，是否構成重組上市;交易對價中約1.08億元以現(xiàn)金支付的原因及主要考慮，結合上市公司自有資金及借款情況分析配募失敗對本次交易及上市公司財務狀況的影響，以及現(xiàn)金支付的合理性。

十四年間四次籌劃跨界重組均告失敗

中國網(wǎng)財經(jīng)記者注意到，2009年至今，博通股份共籌劃了四次跨界重組，相關交易標的涉及包括房地產(chǎn)、汽車和軟件等多個領域，但均以失敗告終。

資料顯示，博通股份原名交大博通，2004年登陸A股。2009年，博通股份推出首單重大資產(chǎn)重組，計劃將全部資產(chǎn)和負債與控股股東經(jīng)發(fā)集團持有的經(jīng)發(fā)地產(chǎn)100%股權進行置換。此單重組在當年獲得證監(jiān)會審核通過，2011年7月公司公告此重大資產(chǎn)重組事項終止。

2013年8月，博通股份再拋重組方案，公司擬通過資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購陜汽集團100%股權。歷時六個月，該重大資產(chǎn)重組事項終止。

2016年1月和8月，博通股份再次先后發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京芯傳匯100%股權和中軟國際科技、華騰軟件100%股權，同樣以終止重組結束。

博通股份此次并購重組事件收到的問詢函中，上交所也指出，博通股份2009年至今共籌劃四次重組，均未成功實施，要求公司表格列示歷次重組的時間、標的資產(chǎn)名稱及主營業(yè)務，是否置出原有資產(chǎn)，是否涉及控制權變更，是否構成重組上市;結合發(fā)展戰(zhàn)略分析公司歷次重組是否符合相關發(fā)展戰(zhàn)略，公司歷次籌劃控制權變更及重組上市的原因。同時，上交所要求博通股份結合前述情況和標的公司情況，分析本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善財務狀況和增強持續(xù)經(jīng)營能力，并充分論證本次交易的必要性。

標的公司業(yè)績承諾4年賺1.9億

經(jīng)歷了四次失敗的跨界重組，博通股份轉而押注節(jié)能環(huán)保行業(yè)。

博通股份稱，通過此次交易，將進一步促進公司戰(zhàn)略的轉型以及對節(jié)能環(huán)保服務行業(yè)的布局，拓寬業(yè)務范圍，增強未來盈利能力。本次交易完成后，公司在保持原主營業(yè)務的情形下，進入行業(yè)前景良好、競爭優(yōu)勢突出、盈利能力較強的節(jié)能環(huán)保服務業(yè)務，公司將轉型為高等教育和節(jié)能服務雙輪驅動的雙主業(yè)格局。

博通股份為何對馭騰能環(huán)抱有如此大的信心?

公開資料顯示，馭騰能環(huán)成立于2010年，2022年在新三板掛牌，致力于鋼鐵、焦化、電力等行業(yè)節(jié)能環(huán)保技術的推廣應用，是國家工業(yè)和信息化部認定為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

業(yè)績方面，2021和2022年，馭騰能環(huán)實現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元和1.59億元，同期實現(xiàn)凈利潤2299.49萬元和3023.68萬元。2023年1—3月，馭騰能環(huán)已實現(xiàn)凈利潤554.66萬元。

同時，按照交易對方作出的業(yè)績承諾，馭騰能環(huán)2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承諾歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元及7000萬元，即馭騰能環(huán)2023年至2026年的歸母凈利潤累計不低于1.9億元。需要注意的是，2023年馭騰能環(huán)的業(yè)績承諾數(shù)略低于2022年水平。

關鍵詞： 博通股份 14年 四次 跨行業(yè) 重組 告敗