為進(jìn)一步規(guī)范上市公司審計委員會運作，提升上市公司治理水平，強(qiáng)化對上市公司內(nèi)部控制、財務(wù)信息監(jiān)督等方面的監(jiān)督管理，中國上市公司協(xié)會（簡稱“中上協(xié)”）正式出臺《上市公司審計委員會工作指引》（簡稱《工作指引》），對上市公司審計委員會的人員構(gòu)成、履職盡責(zé)、監(jiān)督事項等作出具體性規(guī)范化指導(dǎo)意見。

《工作指引》是根據(jù)新修訂的《公司法》《證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和自律規(guī)則等要求制定，旨在為上市公司審計委員會有效運作提供指導(dǎo)和參考，并作為評估和提升審計委員會運作質(zhì)效的基礎(chǔ)。

中上協(xié)表示，上市公司審計委員會作為獨立董事履職的關(guān)鍵平臺，《工作指引》的出臺對上市公司獨立董事制度改革落地落實有著重要意義，是中上協(xié)積極落實新修訂《公司法》及配套規(guī)則要求的重要措施，將有效幫助上市公司在制度制定、委員會運作等方面與最新的法規(guī)要求更好銜接。同時，《工作指引》的出臺將為上市公司審計委員會成員的實際履職提供具體的指導(dǎo)和規(guī)范，推動提升上市公司審計委員會運作質(zhì)效和水平。

【資料圖】

《工作指引》內(nèi)容顯示，指引條款對上市公司審計委員會的有效運行提供了系統(tǒng)性具體指導(dǎo)，一方面明確了上市公司審計委員會的設(shè)立、構(gòu)成、任職期限、履職保障、履職情況披露等要求，進(jìn)一步明確了審計委員會會議召集、主持、出席、審議表決、會議記錄和檔案保存等要求；另一方面系統(tǒng)梳理了上市公司審計委員會的職責(zé)內(nèi)容與重點監(jiān)督事項，細(xì)化了審計委員會履行職責(zé)的方式方法，吸收了境內(nèi)外審計委員會運行的良好實踐，為上市公司審計委員會有效發(fā)揮監(jiān)督職能提供了參考和指導(dǎo)，為審計委員會成員履職提供了可操作的具體遵循方式。

同時，《工作指引》對上市公司審計委員會履行監(jiān)督職責(zé)提出了具體化的指導(dǎo)，進(jìn)一步梳理了上市公司審計委員會的職責(zé)內(nèi)容與重點監(jiān)督事項，包括審計委員會前置審議、監(jiān)督上市公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督外部審計機(jī)構(gòu)聘用、監(jiān)督及評估外部審計工作、監(jiān)督及指導(dǎo)內(nèi)部審計工作、組織及監(jiān)督檢查工作、監(jiān)督及評估內(nèi)部控制、監(jiān)督問題整改及內(nèi)部追責(zé)等內(nèi)容，進(jìn)一步細(xì)化了上市公司審計委員會履行監(jiān)督職責(zé)的方法，為審計委員會履職提供了系統(tǒng)性的規(guī)范和指導(dǎo)。

此外，《工作指引》還對上市公司審計委員會承接原來監(jiān)事會職權(quán)作出了具體安排，系統(tǒng)性梳理了上市公司審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的內(nèi)容，包括提議召開臨時董事會會議、提議召開臨時股東會會議、向股東會會議提出提案等，并以單獨條文明確了監(jiān)督董事和高級管理人員的履職行為、提議召開臨時股東會會議、召集和主持股東會會議、對上市公司董事和高級管理人員提起訴訟等職權(quán)的程序性規(guī)定及信息披露要求。

中上協(xié)針對上市公司審計委員會制度出臺專門性指導(dǎo)文件，獲得了上市公司、資本市場等專業(yè)人士的充分認(rèn)可。

中上協(xié)獨立董事專業(yè)委員會委員、北京大學(xué)光華管理學(xué)院教授王立彥接受新華網(wǎng)采訪時表示，《公司法》自1993年問世以來，經(jīng)過6次修正或全面修訂，監(jiān)事會章節(jié)一直存在，但是在實踐過程中也相應(yīng)地存在著一些爭議和問題。最新修訂的《公司法》在公司治理要求方面出現(xiàn)新變化，不再統(tǒng)一要求上市公司同時設(shè)置監(jiān)事會以及董事會下屬的審計委員會。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于新〈公司法〉配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排》《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定，明確上市公司應(yīng)在2026年1月1日前取消監(jiān)事會并在董事會設(shè)置審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。中上協(xié)在《工作指引》中對審計委員會如何承接監(jiān)事會的職權(quán)給出了比較詳盡的說明和指導(dǎo)。

王立彥認(rèn)為，即使有了《工作指引》，董事會下設(shè)的審計委員會在履行職責(zé)時，仍然會面對諸多難題和新問題。新修訂《公司法》的實施生效還不滿一年，大多數(shù)公司尚未完成轉(zhuǎn)變。作為過渡年份，2025年將是新實踐和調(diào)整總結(jié)完善的一年。

中上協(xié)獨立董事專業(yè)委員會委員、中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院教授鄭志剛則給出評價稱，新修訂的《公司法》，對上市公司監(jiān)事會制度做了一些重大調(diào)整，同時最近國務(wù)院新出臺了《關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，中上協(xié)《工作指引》的出臺，包括監(jiān)事會制度改革，其實都是跟意見精神相契合，即如何建設(shè)規(guī)范高效的現(xiàn)代企業(yè)制度。

鄭志剛向新華網(wǎng)介紹稱，目前的監(jiān)事會制度改革一方面順應(yīng)了資本市場上長達(dá)數(shù)百年的發(fā)展趨勢，也是對成熟市場經(jīng)濟(jì)國家經(jīng)驗的總結(jié)，另一方面也是中國資本市場在實際運行過程中圍繞監(jiān)事會制度存在的一些問題的適時改革舉措。監(jiān)事會制度改革正是看到之前監(jiān)事會制度在運行過程存在一些問題，會增加上市公司運行成本，所以適時做出的調(diào)整，是結(jié)合國際改革趨勢、結(jié)合中國實際情況的有效改革方向。在此背景下，中上協(xié)的《工作指引》就是貫徹新修訂《公司法》的相應(yīng)調(diào)整，將進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會、審計委員會的相應(yīng)職責(zé)和角色。

鄭志剛認(rèn)為，目前監(jiān)事會制度改革能有效解決歷史上的監(jiān)事會和審計委員會制度疊加存在的雙重監(jiān)督、監(jiān)督無效、互相扯皮等問題。中上協(xié)的《工作指引》則和各個證券交易所的指引文件互相補(bǔ)充，構(gòu)成了相對完整的指導(dǎo)體系，為上市公司審計委員會的有效運行和實施提供了更好的制度法律框架?！豆ぷ髦敢返闹敢庖娫趯徲嬑瘑T會人員構(gòu)成，包括具體職責(zé)、監(jiān)事會功能銜接合并等方面，與國家的監(jiān)管思路一致，并進(jìn)行了創(chuàng)新，包括對審計委員會召開提議會議、成員人員要求等方面都有明確的規(guī)定。

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