換股支付的操作方式具體有哪些?

這種方式在并購的實際操作中較多地采用。西方許多國的法律允許兼并方直接發(fā)行新股用以向目標(biāo)公司股東購買股。具體操作方式是：如果買方采用的是股權(quán)兼并方式，那么由兼并方出資購買目標(biāo)公司的全部股權(quán)，而目標(biāo)公司的股東在取得資金后用這部分資金認(rèn)購兼并方發(fā)行的現(xiàn)金增資股，因此雙方的股東不需另行籌集資金就可以將資本予以集中;如果采用的是資產(chǎn)兼并的方式，則由兼并方收購目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，而目標(biāo)公司股東認(rèn)購兼并方的增資股，同樣可以達(dá)到集中資本的目的。采用換股支付方式不但使兼并方不需籌集大量的資金，免受還本付息的壓力，而且對于目標(biāo)公司股東而言也有一定的好處。這是因為，現(xiàn)金收入必須在本年度內(nèi)申報所得，而如果以股支付，則只有在出售時才對所得加以征稅，從而將稅收的時間向后延遲了，但是，這應(yīng)當(dāng)以兼并者的業(yè)績增長潛力較好或至少比較穩(wěn)定為前提。

換股支付的注意事項有什么?

在換股支付的操作中，應(yīng)當(dāng)注意以下問題：

第一，交易雙方對兼并方股的價值估計是否一致是交易能否成功的關(guān)鍵。價值的估計并不僅僅局限于目前股價格的估計，更重要的是在兼并方發(fā)行新股后，股價的下降幅度將有多大，因為股總額的增加會稀釋每股盈余而使股價下降。在這個問題上雙方的一致程度將決定換股支付方式能否成功，因此，兼并方應(yīng)當(dāng)利用一切方式增強(qiáng)目標(biāo)公司對自己股的信心。

第二，發(fā)行的新股可以是普通股也可以是優(yōu)先股。在某些兼并中，特別是資產(chǎn)數(shù)額較小的公司兼并規(guī)模遠(yuǎn)大于自己的公司時，在采用換股支付后兼并方最大的顧慮就是自身所有權(quán)的稀釋，擔(dān)心會失去對公司的控制權(quán)。在這種情況下，兼并方在發(fā)行新股時可以選擇發(fā)行沒有表決權(quán)的優(yōu)先股來支付價款，這樣就不用擔(dān)心公司控制權(quán)的喪失。當(dāng)然，由于優(yōu)先股沒有表決權(quán)，如果想得到目標(biāo)公司股東的同意就必須在股息償付上做出一定的讓步。

第三，支付工具也可以包括“認(rèn)股權(quán)證”。由于認(rèn)股權(quán)證保證持有人在某一時期內(nèi)，可以隨時以某個特定的價格購得發(fā)行公司的股，許多股東可能更加喜歡這種更具靈活的支付方式。當(dāng)然，采用這種方式的前提是兼并方必須是股公開上市的公司。

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